Ticaret hayatının doğasında şirketlerin kurulması kadar, çeşitli nedenlerle faaliyetlerine son verilmesi de yer alır. Bu durum, hukuki terimlerle “şirketin lağvedilmesi” olarak ifade edilir. Lağvedilme süreci, şirketin ticari varlığının sona ermesini ve hukuken tasfiye edilmesini kapsar.
Peki, şirketlerin lağvedilmesi nedir, hangi sebeplerle olur, tasfiye süreci nasıl işler ve nelere dikkat edilmelidir? İşte tüm detaylarıyla şirket feshi süreci…
Şirketlerin Lağvedilmesi Nedir? (Tanım)
Şirketin lağvedilmesi, şirketin hukuki varlığının sona erdirilmesi amacıyla başlatılan tasfiye sürecinin başlangıcıdır. Bu süreç sonunda şirket, ticaret sicilinden silinir ve tüm hak ve borç ilişkileri sonlandırılır.
Yasal Dayanak:
- Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- 6102 Sayılı Kanun
- Vergi Usul Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği
Şirket Lağvedilme Sebepleri
| Sebep | Açıklama |
|---|---|
| Süre bitimi | Sözleşmede belirlenen sürenin dolması |
| Ortakların kararı | Genel kurulun oy çokluğu ile feshin kabul edilmesi |
| Mahkeme kararı | Pay sahipleri arasında anlaşmazlık, faaliyet imkânsızlığı |
| İflas | Borçlarını ödeyemeyen şirketin iflasının ilan edilmesi |
| Amacın gerçekleşmesi/imkânsızlığı | Kuruluş amacının ortadan kalkması |
| Kanuni sebepler | Faaliyetin yasaya aykırı hale gelmesi |
Lağvedilme Kararı Nasıl Alınır?
Limited Şirketlerde:
- Ortaklar kurulunun en az 3/4 çoğunlukla karar alması gerekir.
Anonim Şirketlerde:
- Genel kurulun sermaye çoğunluğu ile fesih kararı alması yeterlidir.
📌 Not: Şirket sözleşmesinde farklı oranlar belirlenmişse bu oranlar geçerlidir.
Şirketin Tasfiye Süreci Nasıl İşler?
- Fesih kararı alınır
- Ticaret siciline fesih kararı tescil edilir
- Tasfiye memuru atanır (varsa şirket ortağı olabilir)
- Alacaklılara çağrı yapılır (3 kez, 1 hafta arayla ilan)
- Şirket borçları ödenir, alacaklar tahsil edilir
- Kalan varlıklar ortaklara paylaştırılır
- Tasfiye sonunda şirket ticaret sicilinden silinir
Tasfiye Memurunun Görevleri
- Şirketin malvarlığını belirlemek
- Alacak ve borçları düzenlemek
- Alacaklılara çağrı yapmak
- Gerekli beyannameleri ve vergi işlemlerini yürütmek
- Tescil ve ilan işlemlerini tamamlamak
- Kalan malvarlığını ortaklara dağıtmak
Şirketin Lağvedilmesi ile Kapanması Arasındaki Fark
| Kriter | Lağvedilme | Kapanma (Fesih) |
|---|---|---|
| Süreç | Tasfiye ile başlar | Tasfiyenin tamamlanmasıyla olur |
| Amaç | Ticari faaliyetlerin sonlandırılması | Şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi |
| Hukuki statü | Hâlâ tüzel kişiliğe sahiptir | Tescil ile birlikte tamamen sona erer |
Vergisel Açıdan Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Tasfiye süresi boyunca aylık KDV beyannamesi verilir
- Tasfiye bilançosu ve kapanış beyannamesi hazırlanır
- Damga vergisi, stopaj ve kurumlar vergisi işlemleri tamamlanır
- Varsa vergi borçları ödenmeden sicil kaydı silinemez
Şirket Lağvedilmesinde Alacaklıların Durumu
- İlanda belirtilen sürede alacak bildirimi yapılmalıdır
- Tasfiye memuru alacakları kontrol ederek ödeme yapar
- Alacaklılara ödeme yapılmadan ortaklara pay dağıtımı yapılamaz
Ticaret Sicili İşlemleri
- Fesih kararı tescil edilir
- “Tasfiye Halinde [Şirket Unvanı]” ifadesi kullanılır
- Tasfiye süreci sona erdiğinde sicil kaydı silinir ve resmi gazetede ilan edilir
Sonuç: Şirketlerin Lağvedilmesi, Planlı ve Hukuka Uygun Yönetilmelidir
Şirketin ticari faaliyetlerinin sona ermesi, rastgele değil; hukuki kurallara ve belirli aşamalara göre yürütülmelidir. Bu sürecin doğru yönetilmesi; vergi, borç, çalışan ve ortaklar açısından doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer. Bu nedenle, lağvedilme kararı alınırken profesyonel destek alınması önemlidir.
Konuya ilişkin daha detaylı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Şirket lağvedilmesi ne demek?
Şirketin hukuki varlığını sona erdirmek amacıyla tasfiye sürecine girmesidir.
2. Lağvedilen şirket tekrar açılabilir mi?
Hayır. Ticaret sicilinden silindikten sonra aynı şirket tekrar açılmaz. Yeni şirket kurulmalıdır.
3. Tasfiye süresi ne kadar sürer?
Genellikle 6 ay – 1 yıl arası sürer. Ancak borç durumuna göre uzayabilir.
4. Vergi borcu varsa şirket kapanabilir mi?
Hayır. Vergi borcu ödenmeden şirketin sicil kaydı silinemez.
5. Lağvedilen şirketin çalışanları ne olur?
İş sözleşmeleri sona erer. Kıdem ve ihbar tazminatları ödenmelidir.
6. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olur mu?
Şirket türüne göre değişir. Limited ve anonimde kural olarak sorumluluk sınırlıdır.
0 yorum