Günümüz ticaret dünyasında, şirketlerin yalnızca faaliyetlerini sürdürmeleri değil; yapılarını, ortaklık ilişkilerini veya tamamını başka kişi ya da kurumlara devretmeleri de sık karşılaşılan bir durumdur. Bu işlem, hem stratejik yatırımlar hem de ticari büyüme açısından büyük önem taşır.
Peki, şirketlerin devredilmesi nedir, nasıl gerçekleşir, hangi tür devirler mümkündür ve hukuki olarak nelere dikkat edilmelidir? Bu kapsamlı yazıda tüm yönleriyle şirket devrini ele alıyoruz.
Şirketlerin Devredilmesi Nedir?
Şirket devri, bir şirketin tamamının ya da ortaklık yapısının (örneğin hisselerin) başka bir gerçek ya da tüzel kişiye hak ve yükümlülükleriyle birlikte devredilmesidir.
Şirket devri; hisse devri, işletme devri ya da birleşme/yoluyla olabilir.
Şirket Devri Türleri
| Devir Türü | Açıklama |
|---|---|
| Hisse (Pay) Devri | Şirketin tüzel kişiliği korunur, sadece ortaklık yapısı değişir |
| İşletme Devri | Şirketin faaliyet konusu, malvarlığı ve ticari işletmesi devredilir |
| Birleşme/Devralma | Bir şirketin diğerine katılmasıyla tüm varlık ve borçlarının geçmesi |
1. Hisse (Pay) Devri Nedir?
Ortakların sahip olduğu payların (hisselerin) tamamının ya da bir kısmının üçüncü bir kişiye devredilmesidir.
Hukuki Süreç:
- Hisse devri sözleşmesi hazırlanır
- Taraflar noter huzurunda imzalar
- Anonim şirketlerde pay senedi devri, Limited şirketlerde pay devir sözleşmesi + genel kurul kararı + tescil gerekir
- Ticaret siciline kayıt zorunlu (Limited şirketlerde)
📌 Not: Hisse devrinde şirketin borçları da yeni ortaklara geçmez; sadece ortaklık yapısı değişir.
2. İşletme Devri Nedir?
Ticaret siciline kayıtlı bir şirketin malvarlığı, müşteri portföyü, marka, stok, araç, demirbaş vb. tüm varlıklarının bir bütün olarak başka bir kişiye devredilmesidir.
Hukuki Özellikleri:
- Tüm ticari değerlerin bir arada devri gerekir
- Alacak ve borçlar da geçer (muvafakat gerektirebilir)
- Yazılı sözleşme ve ticaret sicili tescili gereklidir
- Alacaklılara ilan zorunluluğu vardır
3. Birleşme Yoluyla Devir
Bir şirketin, başka bir şirketle devralma şeklinde birleşmesi ya da tamamen yeni bir şirket kurularak bir araya gelmesi durumudur. Bu tür devirlerde:
- Şirketin tüm hak ve borçları devrolur
- Kapanan şirketin tüzel kişiliği sona erer
- Yeni yapıya tescil yapılır
Şirket Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
✅ Vergi Borçları: Devir öncesi borç sorgulaması yapılmalıdır
✅ Çalışanlar: İş sözleşmeleri devralan şirkete geçer (İş Kanunu 6. madde)
✅ Sözleşmeler: Mevcut ticari sözleşmelerin devri için karşı taraf onayı gerekebilir
✅ Fikri Mülkiyet: Marka, patent, lisans gibi hakların devri ayrıca tescil gerektirebilir
✅ Ticaret Unvanı: Devir halinde kullanılabilir, ancak aynı sicil bölgesinde başka firma olmamalı
Şirket Devri Vergisel Açıdan Nasıl Etkilenir?
- Hisse devrinde KDV uygulanmaz, ancak gelir vergisi gündeme gelebilir
- İşletme devrinde KDV, damga vergisi, harçlar devre konu malvarlığına göre hesaplanır
- Devir karı varsa, stopaj ya da kurumlar vergisi doğabilir
Resmi Süreç ve Belgeler
| Gerekli Belgeler | Açıklama |
|---|---|
| Hisse/işletme devir sözleşmesi | Noter ya da avukat aracılığıyla hazırlanmalı |
| Genel kurul kararı (Ltd için) | Tüm ortakların onayı gerekir |
| Ticaret sicili başvurusu | MERSİS üzerinden yapılır |
| Vergi dairesi bildirimleri | Devir sonrası 15 gün içinde yapılmalıdır |
Şirket Devri Sonrası Ne Değişir?
- Yeni ortak(lar) şirketin karar mekanizmasında söz sahibi olur
- Tüzel kişilik (şirketin adı, sicil numarası) aynı kalabilir
- Çalışanlar, sözleşme ve haklarıyla birlikte yeni sahipliğe devrolur
- Banka, SGK, vergi dairesi ve ticaret odasına bildirim zorunludur
Sonuç: Şirket Devri, Planlı ve Hukuken Güvenli Yürütülmelidir
Şirket devri, sadece bir mülkiyet değişimi değil, aynı zamanda yeni bir hukuki ve ticari düzenin başlangıcıdır. Hisse devri, işletme devri veya birleşme yoluyla yapılsa da her durumda dikkatli planlama, doğru sözleşme ve hukuki danışmanlık gereklidir. Aksi takdirde ciddi vergi, borç ve itibar sorunları yaşanabilir.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Şirket devri nedir?
Şirketin ortaklık yapısının veya malvarlığının başka bir kişiye devredilmesidir.
2. Hisse devrinde şirketin borçları geçer mi?
Hayır. Hissedar değişir, ancak borç sorumluluğu şirkette kalır.
3. İşletme devrinde çalışanlar ne olur?
İş sözleşmeleri, haklarıyla birlikte devralan şirkete geçer.
4. Şirket devri için noter şart mı?
Hisse devri için noter şartı yoktur ama güvence için tercih edilir.
5. Vergisel yükümlülükler nelerdir?
KDV, gelir vergisi, damga vergisi gibi yükümlülükler doğabilir.
6. Şirket devrinde ticaret siciline bildirim zorunlu mu?
Evet. Devir mutlaka ticaret siciline tescil edilmelidir.
0 yorum