Günümüzde ekonomik yaşamın bel kemiğini oluşturan ticaret şirketleri, girişimcilerin sermaye ve iş gücünü birleştirerek faaliyet göstermesini sağlar. Bu şirketlerin nasıl kurulacağı, faaliyet göstereceği, sona ereceği ve ortakların hak ve yükümlülüklerinin nasıl düzenleneceği ise şirketler hukuku tarafından belirlenir.
Bu yazıda “şirketler hukuku nedir?” sorusuna kapsamlı bir yanıt vererek, şirket türlerinden kuruluş süreçlerine, karar alma organlarından ortakların hak ve borçlarına kadar tüm yönleriyle bu alana ışık tutacağız.
Şirketler Hukukunun Tanımı
Şirketler hukuku, birden fazla gerçek veya tüzel kişinin kazanç elde etme amacıyla oluşturdukları ticaret şirketlerinin kuruluşunu, işleyişini, sona ermesini ve ortaklar arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen özel hukuk dalıdır.
Bu alan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Şirketler hukuku, ticaret hukukunun alt dallarından biridir.
Şirket Türleri
TTK’da düzenlenen şirketler iki ana başlık altında toplanır:
1. Şahıs Şirketleri
- Kolektif şirket
- Komandit şirket
Bu şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından kişisel olarak da sorumlu olabilirler.
2. Sermaye Şirketleri
- Anonim şirket (A.Ş.)
- Limited şirket (Ltd. Şti.)
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu sadece sermaye payları ile sınırlıdır. En yaygın kullanılan şirket türleri anonim ve limited şirketlerdir.
Şirketlerin Kuruluş Süreci
Şirket kuruluşu belirli adımları içerir:
- Sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması (noter veya elektronik ortamda),
- Sermayenin taahhüt edilmesi (anonim şirkette %25’i başlangıçta yatırılır),
- Ticaret siciline tescil (Ticaret Odası nezdinde),
- Vergi dairesi, SGK ve belediye kayıtları,
- Yasal defterlerin açılması.
Kuruluş tamamlandıktan sonra şirket, tüzel kişilik kazanır ve faaliyetine başlayabilir.
Şirket Organları
Anonim Şirketlerde:
- Genel Kurul: Ortakların karar alma organıdır.
- Yönetim Kurulu: Şirketin yönetim ve temsil yetkisine sahiptir.
Limited Şirketlerde:
- Ortaklar Kurulu: Genel kurul niteliğindedir.
- Müdür/Müdürler Kurulu: Yönetim yetkisini kullanır.
Her şirket türü, TTK’da belirlenen zorunlu organları oluşturmak zorundadır.
Ortakların Hak ve Yükümlülükleri
Ortakların Hakları:
- Kar payı alma hakkı,
- Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı,
- Bilgi alma ve inceleme hakkı,
- Pay devri (bazı şartlarla sınırlanabilir).
Ortakların Yükümlülükleri:
- Sermaye koyma yükümlülüğü,
- Şirketin amaç ve faaliyetlerine uygun hareket etme,
- Rekabet yasağına uyma (özellikle yönetici ortaklar için geçerlidir).
Sermaye şirketlerinde ortaklar, borçlardan şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olmazlar.
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Şirketler zaman içinde faaliyetlerini büyütmek ya da yeniden yapılandırmak amacıyla sermayelerinde değişiklik yapabilir:
- Sermaye artırımı: Yeni ortak alınması, iç kaynaklardan artırma, bedelli/bedelsiz artırım.
- Sermaye azaltımı: Zararı telafi etme, faaliyet daraltma gibi sebeplerle uygulanır.
Bu işlemler, genel kurul kararı ile yapılır ve ticaret siciline tescil edilmelidir.
Şirketlerin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Bir şirketin faaliyetine son verilmesi durumunda:
- Fesih kararı alınır (genel kurul tarafından),
- Tasfiye süreci başlatılır (alacaklar toplanır, borçlar ödenir),
- Mal varlığı paylaşılır (varsa kalan kâr ortaklara dağıtılır),
- Ticaret sicilinden silinir (tüzel kişilik sona erer).
Şirketin iflas etmesi de sona erme nedenidir.
Şirketler Hukukunda Uyuşmazlıklar ve Davalar
Ortaklar arasında veya üçüncü kişilerle yaşanan anlaşmazlıklar, şirketler hukukuna konu olabilir:
- Genel kurul kararlarının iptali,
- Ortaklıktan çıkarma,
- Pay devirlerine ilişkin ihtilaflar,
- Şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davaları.
Bu davalar genellikle asliye ticaret mahkemelerinde görülür.
Şirketler Hukukunun Günlük Hayattaki Önemi
Şirketler hukuku yalnızca büyük ölçekli işletmeleri değil:
- Start-up girişimlerini,
- Aile şirketlerini,
- Ortaklı küçük işletmeleri,
- Anonim veya limited yapıda iş yapan tüm girişimcileri ilgilendirir.
Bu nedenle temel şirketler hukuku bilgisine sahip olmak, sağlıklı ve yasalara uygun ticari faaliyette bulunmak açısından hayati önem taşır.
Sonuç: Şirketler Hukuku Ticari Düzenin Hukuki Zemini
“Şirketler hukuku nedir?” sorusunun yanıtı, ticari faaliyetin güvenli, öngörülebilir ve sürdürülebilir şekilde yürütülmesini sağlayan yasal sistemdir. Bu hukuk dalı, ortaklıkların kuruluşundan sona ermesine kadar tüm süreçleri kapsar ve ticaretin temelini oluşturur. Güçlü bir şirket hukuku bilgisi, sağlam bir ticari yapının anahtarıdır.
Konuya ilişkin daha detaylı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.
0 yorum