Ticaret hayatında şirketler kadar o şirketleri oluşturan ortaklık yapıları da zamanla değişebilir. Ortaklardan birinin payını devretmek istemesi, yeni bir yatırımcının şirkete dahil olması veya ortaklar arası anlaşmazlıkların çözülmesi gibi durumlarda şirket hissesi satışı gündeme gelir.
Peki, şirket hissesi satışı nedir, anonim ve limited şirketlerde nasıl yapılır, noter şartı var mı, vergisel yükümlülükler neler? Tüm detaylar bu kapsamlı rehberde!
Şirket Hissesi Satışı Nedir? (Tanım)
Şirket hissesi satışı, bir ortağın şirkette sahip olduğu payları (sermaye hisselerini) başka bir gerçek ya da tüzel kişiye bedelli ya da bedelsiz olarak devretmesidir.
Bu işlem, şirketin faaliyetlerini etkilemez ancak ortaklık yapısını değiştirir.
Şirket Türüne Göre Hisse Satışı Farklılıkları
| Şirket Türü | Hisse Satışı Süreci |
|---|---|
| Limited Şirket | Noter onaylı yazılı sözleşme + ortaklar kurulu kararı + sicil tescili |
| Anonim Şirket | Pay senedi varsa teslim yeterli, yoksa yazılı devir sözleşmesi |
| Adi Ortaklık | Ortaklık sözleşmesine göre belirlenir, genellikle yazılı olur |
1. Limited Şirketlerde Hisse Satışı
Gerekli Adımlar:
- Yazılı satış sözleşmesi hazırlanır (Noter onaylı)
- Ortaklar Kurulu’ndan onay alınır (Sermayenin çoğunluğu)
- Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirilir
- Yeni ortak ticaret siciline işlenir
📌 Not: Satış yapılmadan önce şirket sözleşmesindeki kısıtlamalar mutlaka kontrol edilmelidir.
2. Anonim Şirketlerde Hisse Satışı
Anonim şirketlerde hisse devri daha serbesttir. Paylar genellikle hür şekilde devredilebilir.
Pay Senedi Varsa:
- Senet zilyetliğinin devri (ciro ve teslim) yeterlidir
Pay Senedi Yoksa:
- Yazılı devir sözleşmesi yapılmalı
- Şirket yönetimine bildirilerek ortaklar listesine işlenmelidir
⚠️ Bazı anonim şirketlerde esas sözleşmeyle devre sınırlama getirilebilir.
Hisse Satışı İçin Gerekli Belgeler
- Hisse satış sözleşmesi
- Noter onayı (Limited için zorunlu)
- Kimlik belgeleri
- Şirket sözleşmesi fotokopisi
- Ticaret Sicili başvuru dilekçesi (MERSİS üzerinden)
Vergisel Yükümlülükler
| Vergi Türü | Açıklama |
|---|---|
| Gelir Vergisi | 2 yıl dolmadan yapılan şahıs hissesi satışlarında uygulanır |
| Kurumlar Vergisi | Şirket aktifinde kayıtlı pay satışlarında doğabilir |
| KDV | Hisse satışı genellikle KDV’den istisnadır |
| Damga Vergisi | Yazılı sözleşme üzerinden binde 9,48 oranında uygulanır (2024) |
Ortaklar Arası Ön Alım (Şufa) Hakkı Var mı?
Evet, şirket ana sözleşmesinde belirtilmişse diğer ortaklara öncelikli alım hakkı (şufa) tanınabilir. Bu durumda hisseyi önce mevcut ortaklara teklif etmek zorunludur.
Hisse Satışı Sonrası Ne Değişir?
- Yeni ortak şirketin kâr, zarar ve karar alma süreçlerine katılır
- Eski ortağın ortaklık sıfatı sona erer
- Şirketin tüzel kişiliği değişmez
- SGK, vergi dairesi ve bankalara bildirim yapılması önerilir
Şirket Hissesi Satışı Sözleşmesi Nasıl Olmalı?
Temel Unsurlar:
- Taraf bilgileri (alıcı-satıcı)
- Satışa konu hisse oranı
- Bedel ve ödeme koşulları
- Devre konu hisselerin nitelikleri
- Tarafların imzaları ve tarih
Dilersen sana özel, Word formatında örnek bir hisse devir sözleşmesi de hazırlayabilirim.
Sonuç: Şirket Hissesi Satışı Stratejik ve Hukuki Açıdan Dikkatle Planlanmalıdır
Ortaklık değişikliği anlamına gelen şirket hissesi satışı, ticari ilişkileri doğrudan etkileyen ciddi bir işlemdir. Bu sürecin hem ticaret hukuku hem vergi hukuku yönünden doğru planlanması, ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkları önler. Uzman danışmanlık ile yürütülen devir işlemleri her iki taraf için de güvenli olur.
Konuya ilişkin daha detaylı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Şirket hissesi satışı nasıl yapılır?
Yazılı sözleşme, noter onayı (Ltd. için) ve sicil tesciliyle gerçekleşir.
2. Hisse devrinde noter zorunlu mu?
Limited şirketlerde zorunludur. Anonim şirketlerde zorunlu değildir.
3. Hisse satışında vergi ödenir mi?
Duruma göre gelir vergisi, damga vergisi veya kurumlar vergisi doğabilir.
4. Devredilen hisseler devralanın mirasçılarına geçer mi?
Evet. Ancak ana sözleşmede kısıtlama varsa ortaklar kurulu onayı gerekebilir.
5. Hisse satışında şirketin borçları yeni ortağa geçer mi?
Hayır. Hissedar değişir ama şirket borçları tüzel kişilikte kalır.
6. Ortaklar arasındaki hisse satışı gizli tutulabilir mi?
Ticaret siciline tescil edilmesi gerektiğinden tam anlamıyla gizli tutulamaz.
0 yorum