📌 1. Şirketlerde Tür Değişimi Nedir?
📌 Tür değişimi, bir şirketin hukuki statüsünü koruyarak, başka bir şirket türüne dönüşmesidir.
✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) 180 – 193. maddeleri arasında düzenlenmiştir.
✔ Tür değişimi sonucunda, şirketin tüzel kişiliği sona ermez, sadece şirketin hukuki yapısı değişir.
🚨 Örnek:
Bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi tür değişimidir.
📌 2. Hangi Şirketlerde Tür Değişimi Yapılabilir?
📌 TTK 181. madde uyarınca aşağıdaki tür değişimleri mümkündür:
| Mevcut Şirket Türü | Dönüşebileceği Şirket Türleri |
|---|---|
| Limited Şirket | Anonim Şirket, Komandit Şirket, Kolektif Şirket |
| Anonim Şirket | Limited Şirket, Komandit Şirket, Kolektif Şirket |
| Komandit Şirket | Anonim Şirket, Limited Şirket, Kolektif Şirket |
| Kolektif Şirket | Anonim Şirket, Limited Şirket, Komandit Şirket |
| Kooperatif | Anonim Şirket |
🚨 Örnek:
Bir kooperatif, sadece anonim şirkete dönüşebilirken; limited şirket hem anonim şirkete hem de komandit şirkete dönüşebilir.
📌 3. Şirketlerde Tür Değişimi Süreci Nasıl İşler?
✅ 3.1. Tür Değişim Planı Hazırlanması
✔ Şirket yönetimi tarafından tür değişim planı hazırlanır.
✔ Plan, yazılı olarak düzenlenir ve imzalanır.
✅ 3.2. Tür Değişim Raporu Düzenlenmesi
✔ Şirketin yönetim organı, ortaklara tür değişiminin amacı, sonuçları ve gerekçelerini açıklayan tür değişim raporu hazırlar.
✔ Rapor düzenleme zorunluluğu, tüm ortakların yazılı onayı ile kaldırılabilir.
✅ 3.3. Şirket Değerinin Belirlenmesi (Bilançonun Çıkarılması)
✔ Tür değişim tarihine uygun olarak, şirketin malvarlığı ve öz kaynaklarının durumunu gösteren bilanço hazırlanır.
✔ Serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) veya yeminli mali müşavir (YMM) raporla değeri tespit eder.
✅ 3.4. Genel Kurul Kararı
✔ Tür değişikliği kararı, şirket türüne göre genel kurul tarafından alınır:
- Limited şirketlerde: Oy hakkı bulunanların üçte ikisinin oyu ile alınır.
- Anonim şirketlerde: Sermayenin en az %75’ini temsil eden ortakların onayı gerekir.
- Kooperatiflerde: Ortakların üçte ikisinin onayı gerekir.
🚨 Örnek:
Bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi için, ortakların %66’sının onayı gereklidir.
✅ 3.5. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
✔ Tür değişikliği kararı ve belgeler, ticaret siciline tescil ettirilir.
✔ Tescil sonrası değişiklik, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
🚨 Örnek:
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuran bir şirket, tür değişikliğini tescil ettirir ve ilanını yaptırır.
📌 4. Tür Değişikliği İçin Gerekli Belgeler
| Gerekli Belge | Açıklama |
|---|---|
| Tür Değişim Planı | Şirket yönetimi tarafından hazırlanır. |
| Tür Değişim Raporu | Yönetim organı tarafından ortaklara sunulur. |
| Bilanço ve Mali Tablolar | Tür değişiklik tarihine uygun düzenlenir. |
| Genel Kurul Kararı | Noter onaylı tür değişikliği kararı. |
| Ticaret Sicil Başvuru Dilekçesi | Tür değişikliğinin tescili için sunulur. |
| Şirket Sözleşmesi (Yeni Şekli) | Yeni türe uygun şekilde düzenlenir. |
📌 5. Tür Değişikliğinin Vergisel Sonuçları
✔ Tür değişimi, şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmediği için vergiye tabi tasfiye sayılmaz.
✔ Kurumlar Vergisi açısından, şirket faaliyetleri devam ediyor kabul edilir.
🚨 Örnek:
Limited şirketten anonim şirkete dönüşümde, tasfiye vergisi doğmaz.
📌 6. Tür Değişikliğinin Avantajları
| Avantaj | Açıklama |
|---|---|
| Sermaye Artışı ve İtibar | Anonim şirket, daha yüksek sermaye ile daha güvenilir algılanır. |
| Halka Açılma İmkanı | Anonim şirketler halka açılabilir. |
| Sınırlı Sorumluluk | Ortakların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlı kalır. |
| Kredi ve Finansman Kolaylığı | Bankalar, anonim şirketlere daha kolay kredi verebilir. |
📌 7. Örnek Senaryo
Senaryo:
✔ Ahmet Bey ve ortakları, İstanbul’da tekstil alanında faaliyet gösteren Limited Şirketlerini büyütmeye karar verirler.
✔ Bankalardan daha kolay kredi alabilmek ve halka açılma ihtimali nedeniyle, şirketlerini anonim şirkete dönüştürmek isterler.
✔ Tür değişim planı ve raporu hazırlanır, genel kuruldan %66 oy çokluğu ile karar çıkarılır.
✔ Ticaret siciline tescil yapılır ve şirket, anonim şirket statüsü kazanır.
📌 8. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Tür değişimi yaparken şirket kapanır mı?
📌 Hayır. Tüzel kişilik devam eder, yalnızca şirket türü değişir.
🔹 Tür değişimi sırasında vergisel yükümlülük doğar mı?
📌 Hayır. Tür değişimi, tasfiye sayılmadığından vergisel yük doğurmaz.
🔹 Limited şirketten anonim şirkete dönüşmek zor mu?
📌 Hayır. Belgelerin eksiksiz hazırlanması ve genel kurul kararı yeterlidir.
🔹 Tür değişimi için sermaye artırımı gerekli mi?
📌 Hayır. Ancak anonim şirkete dönüşümde sermayenin en az 250.000 TL olması gerekir.
🔹 Tür değişimi sonrası şirket unvanı değişir mi?
📌 Evet. Şirket türü unvana eklenir (A.Ş., Ltd. Şti. gibi).
0 yorum