Anonim veya limited şirketlerin yönetimi, çeşitli organlar aracılığıyla gerçekleştirilir. Bu yönetimi üstlenen kişiler, halk arasında genellikle “şirket yetkilisi” olarak anılır. Ancak bu pozisyon, yalnızca imza atma yetkisi değil, aynı zamanda ciddi bir hukuki ve cezai sorumluluk da doğurur. Peki, şirket yetkilisinin sorumluluğu nedir, hangi durumlarda şahsi sorumluluk doğar, borçlardan dolayı yetkiliye icra takibi yapılabilir mi? Tüm detayları bu yazıda ele alıyoruz.
Şirket Yetkilisi Kimdir?
Şirket yetkilisi; ticaret siciline kayıtlı bir şirketin yönetim yetkisini haiz, şirket adına işlem yapmaya yetkili kişidir. Bu kişi:
- Limited şirketlerde müdür,
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olabilir.
Yetkili kişi, şirket adına sözleşme yapabilir, vergi beyannamesi verebilir, işçi çalıştırabilir ve resmi makamlarla ilişkileri yürütür.
Şirket Yetkilisinin Sorumluluk Türleri
1. Hukuki Sorumluluk
- Şirketin zarar görmesine sebep olan yetkili, bu zararı şirkete karşı tazmin etmekle yükümlüdür.
- Üçüncü kişilere verilen zararlar, kötü niyetli ve kusurlu davranış varsa şahsi sorumluluğa dönüşebilir.
2. Cezai Sorumluluk
- Vergi kaçakçılığı,
- Sahte belge düzenleme,
- SGK primi ödememe gibi eylemler, şirket yetkilisi hakkında ceza davası açılmasına neden olabilir.
3. Mali Sorumluluk
- Vergi borçları (VUK m.10)
- SGK borçları (5510 sayılı Kanun m.88)
- Kamu alacakları (6183 sayılı Kanun m.35) Bu borçlar şirketin ödenmemesi durumunda şirket yetkilisinden tahsil edilebilir.
Şirket Yetkilisinin Vergi Borçlarından Sorumluluğu
Vergi Usul Kanunu m.10 uyarınca:
“Tüzel kişilerin vergi borçlarının ödenmesinden, kanuni temsilcileri sorumludur.”
Yani şirketin ödemediği vergi borçları için:
- Şirket müdürü/yönetim kurulu üyesi doğrudan icra takibine uğrayabilir.
- Vergi dairesi, yetkili kişiye haciz işlemi uygulayabilir.
SGK Borçlarından Sorumluluk
5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m.88:
“Prim ve diğer alacakların tahsilinde şirket yetkilileri müteselsilen sorumludur.”
Bu kapsamda:
- SGK prim borçları için şirket yetkilisine doğrudan ödeme emri gönderilebilir.
- Yetkili kişi mal beyanında bulunmazsa hapis cezası riski bile doğabilir.
Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu Farklıdır
- Limited şirketlerde sadece ortak olmak, borçlardan dolayı sorumluluk doğurmaz.
- Ancak ortak aynı zamanda müdür sıfatını taşıyorsa, hem idari hem mali sorumluluğa sahiptir.
Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu
- A.Ş.’de genel olarak şirket borçlarından şahsen sorumluluk yoktur.
- Ancak vergi ve SGK gibi kamu alacakları için yönetim kurulu üyeleri de sorumlu tutulabilir.
- Ayrıca görevlerini ihmal eden üyeler, hissedarlara ve şirkete karşı tazminat davası riskiyle karşılaşabilir.
Şirket Yetkilisinin Görevi Kötüye Kullanması
Yetkisini aşan, şirket adına usulsüz işlem yapan, şirket varlıklarını kötüye kullanan yetkililer:
- Türk Ceza Kanunu’na göre zimmet, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma gibi suçlardan yargılanabilir.
- Ceza davası yanında tazminat davaları da açılabilir.
Yargı Kararlarıyla Uygulama Örnekleri
- Danıştay 3. Daire, 2021/2578 E., 2022/4621 K.: “Vergi borcunun doğduğu dönemde görevde olan şirket müdürü, borçtan şahsen sorumludur.”
- Yargıtay 11. HD, 2019/3650 E., 2020/4723 K.: “Yetkili kişi, şirketin zararına işlem yapmışsa sorumluluğu doğar, zarar tazmin edilir.”
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket yetkilisi borçlardan tamamen sorumlu mudur?
Hayır. Yalnızca kamu borçları ve kötü niyetli işlemler durumunda sorumluluk söz konusudur.
Görevden ayrılan şirket yetkilisi yine de sorumlu olur mu?
Evet. Görev yaptığı dönemde doğan borçlar için sonradan da sorumluluk devam eder.
İflas eden şirketin yetkilisi icra takibine uğrar mı?
Eğer kamu borçları varsa ve iflas masası ödemediyse, şirket yetkilisine icra yapılabilir.
Yetkili kişi hapis cezası alabilir mi?
Evet. Özellikle vergi kaçırma, sahte belge düzenleme gibi suçlarda ceza mahkemesi kararıyla hapis cezası verilebilir.
Sonuç: Şirket Yetkilisi Olmak, Yetki Kadar Sorumluluk da Getirir
Şirket yetkilisi sıfatı, yalnızca imza atmak ya da karar almak anlamına gelmez. Bu yetki, beraberinde cezai, mali ve hukuki sorumlulukları da getirir. Bu nedenle yetkili pozisyonuna getirilen kişilerin görevlerini kanunlara uygun, dikkatli ve şeffaf bir şekilde yürütmeleri büyük önem taşır. Aksi takdirde hem mal varlıkları hem de özgürlükleri ciddi risk altına girebilir.
Konuya ilişkin daha detaylı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.
0 yorum